348.准备上市 第3章
2007年3月14号。
这是一个风和日丽的上午，虽然天气还很冷，帝都的温度在零下1到2度的样子，不过公司门口的几株柳树已经抽出了新芽。
再过一段时间，就可以看到满城飞絮的场景了。
有些人很喜欢帝都柳絮纷飞的场景，因为就像漫天大雪，每一朵柳絮都是轻柔的，看起来真是浪漫极了。
但是曹阳不怎么喜欢，因为一到这个季节，他就有密集恐惧症，特别是柳絮飞到面前的时候，总觉得会被吸入一样，引发他不断的咳嗽。
所以在柳絮飘飞的季节，曹阳是能不上街就不上街，能不开窗就不开窗。
就在这样一个风和日丽的上午，曹阳邀请首席战略官刘志平到他的办公室里面，做出了人生当中除了结婚之外第二重大的决定。
“我决定上市了。”曹阳说。
“欸？”刘志平眼睛一亮。
没有想到曹老板也有同意的一天？
他等曹阳这句话已经等了很久了。
甚至刘志平自己都觉得可能这一辈子都听不到曹阳说上市的那句话，他还准备提出来将公司分拆上市，比如说博米文学单独上市，博米音乐单独上市……
这样其实对于公司募集资金也是有利的。
只不过体量上肯定要比博米总体上市要小非常多。
以博米音乐目前的体量来看，除非把qq音乐也并进去，不然估值上最多也就10亿美元顶天了。
博米集团整体上市的话，那个估值可叫一个恐怖，特别是在博米智能手机发售之后，估值又得往上提升一大截。
上一次在7个月以前刘志平找曹阳谈上市，当时他对博米的估值大概是700亿美元，然后到现在，当博米智能手机发售之后，刘志平对博米的估值计算应该在1000到1100亿美元左右。
当然，这不仅仅是博米智能手机带来的功劳，其实流浪地球的上映取得的良好票房成绩，虽然是亏损，但是票房破记录，而且资本非常看好博米影业未来的发展，特别是在3d特效这一块，所以估值反而会有提升。
然后再加上博米本身不断增大的业务，游戏、qq、音乐、信息平台、文学……即使拿掉手机业务，现在的博米估值也至少有800亿美元以上了。
博米经过这么长的时间，已经成长为一个庞然巨物。
每每想到这里，想到博米公司涉足的领域和业务，刘志平都有一种不寒而栗的感觉。
……
然后，到今天，居然能从曹老板的嘴巴里听到【上市】这句话，刘志平的第一反应就是——
奇迹发生了啊！
“好的啊。”
刘志平愣了一下，然后拉开椅子，在曹阳的面前坐了下来。
由于过度激动，他坐下来的时候，还不小心碰翻了桌上的茶杯。
好在茶杯里面没有水。
他赶紧整理了一下桌面，然后在旁边开始熟练地烧起热水来。
“所以……我们准备怎么上市？”
其实这段时间以来，曹阳自己也考虑了很多。
他想在这个时间点上市，有几个很重要的原因：
第一，肯定是要募集资金，为了缓解博米的扩张压力。
今年之内上市是最好的，这样能够赶在2008年金融危机爆发之前筹集足够的资金。
这笔钱可以帮助博米做许多的事情。
第二，更符合员工们的利益，上市以后曹阳准备拿出一部分的股权出来作为奖励池，同时也会给现在博米的员工们发放一定数额的期权，到时候员工们可以比较便宜的价格购买指定额度的博米股票。
这种方式比起发奖金来说会更快一些让员工们富裕起来。
比如说公司每年挣400亿，其中可能拿来给员工们发奖金的部分只有10个亿，但是当公司进行ipo以后，整个公司突然就获得了大量的资金涌入，员工们也可以凭着自己手上的股份获得大量的财富积累。
第三，提供公司的影响力和公信力，上市以后以博米的体量，估值直接破1000亿美元，在全世界范围内都是令人震惊的，也就是说当公司上市的那一天相当于向世人宣告——
在东方，有一条巨龙崛起了。
这条巨龙的名字叫做【博米】
现在博米公司的估值要比苹果高出一大截。
1000亿美元的估值，已经可以让博米公司坐上世界第一的宝座了。
其实想想也很正常，现在的博米相当于企鹅+大半个苹果+一半谷歌+v社+阿尔法+阅文+网易……
这是个什么可怕的怪物？
所以估值在1000亿美元已经算是比较保守的估计了。
……
这段时间曹阳在为上市做了不少的功课。
首先，经过长时间的思考，曹阳认为，上市肯定是要上市的，而且应该让整个博米集团上市，这样募集到的资金才是最大。
以后如果旗下的公司发展到一定规模之后，再拆分出来独立上市这也是可行的，就像前世企鹅和企鹅旗下的阅文集团一样。
拆分上市，也是出于金钱和分公司高层发展的需要。
因为总公司的股权就那么多，你想拉拢更多的高端人才入场，不好意思再把总公司的股权进行拆分，用子公司上市，为这些新人才谋求利益最大化也是应该的。
然后建立在博米集团整体上市的基础上，之前曹阳有几个比较担心的问题：
第一个就是能不能不在米国上市，但把股票放到米国市场上去卖，这样可以割一波米国的韭菜。
这个问题刘志平之前已经告诉他了。
在香江上市，能够通过adr挂到米国市场上去卖，通过米国的股民筹到更多的资金。
监管上面，我们还是背靠祖国，比起在纳斯达克上市来说，风险要小很多。
背靠祖国是很重要的，博米能够享受到相关的政策，同时还有一个巨大的保护伞。
第二个曹阳比较担心的问题就是——
当公司上市以后，会不会因为创始人的股份稀释被淘汰出局，或者公司的控制权不在自己的手上。
说起来也很复杂——
中国上市有一点不太好，就是没有同股不同权，也就是传说当中的ab股机制。
公司将股票分为a股和b股两个层次，对外部投资者发行的a股只有1票投票权，而管理层持有的b股每股有n票投票权。
比如美国的许多高科技上市公司多采用ab股，n通常取10，使得创始团队有10倍于其持股比例的投票权，从而牢牢掌控着对公司的管理话语权。
但b类股不能公开交易，若想转让需先转换成“一股一票”的a类股。
而a类股虽然在投票权上吃了亏，但是在利润分配、优先受偿等方面往往会获得补偿。
由于在许多公司中创始人是灵魂人物，而且许多资本大佬投资的目的只在于获得丰厚的收益，并不需要获得公司的控制权，ab股在许多高科技创新公司中都得到了应用。
所以有不少公司的创始人为了维持自己的控制权，选择在米国纳斯达克上市，比如百度，京东……
在纳斯达克上市，是可以有同股不同权机制存在的。
京东集团ceo刘强东拥有15.8%的股权，却有80.2%的投票权，就是因为他所持的基本上都是b股，而b股的投票权比例更高。
……
现在既然已经决定了不在米国上市，而是在香江的话，那么ab股的方式就不能用了。
所以曹阳决定走马芸路线。
前世作为阿里集团老大的马芸，在公司上市以后，随着股份的不断稀释，马芸只占到公司百分之8.9的股份。
执行副董事长蔡崇信占股3.6%；
雅虎和软银分别持股22.6%、34.4%
阿里巴巴其他高管占股30.5%
软银的控股大，但是阿里并不是孙正义说了算，这里面就有很多学问了。
综合来看，阿里马在4个层面上做得相当的好。
首先是股权的控制，马芸采取的是投票权委托和一致行动人协议，然后来分别针对不同的对象采用综合的控制方式。
针对阿里的十八罗汉，也就是阿里最开始的18个创始人，马芸采用的是投票权委托的方式，把整个十八罗汉的投票权，全部集中在马芸一个人的身上。
这样马芸就拥有了最高的决策权，他可以凭着【投票权委托】协议，行使自己的决策。
然后对于外部投资人，马芸跟他们签署了一致行动人协议。
什么叫一致行动人协议呢？
当公司遇到重大决策的时候，这些签署了一致行动人协议的投资者们，需要与马芸的意见保持一致。
第二是董事会的控制。
首先是董事会席位的控制，阿里在上市之前，总共有四个董事席位，其中有两个是由马芸团队控制的，另外两个由软银和雅虎各占一席。
哪怕像雅虎在占据阿里40%的股权的情况下，它也只有一个董事席位。
所以马芸团队在董事席位的数量上面就占了一半。
然后就是著名的湖畔合伙人制度，这个制度有一个非常核心的内容——
合伙人拥有提名董事的权力。
并且要经过股东大会的表决之后才能正式实施。
如果董事提前离任，那么由合伙人来提名临时董事，直到下一届股东大会召开。
什么意思呢？
作为永久合伙人的马芸和蔡崇信有权提名董事，也就是说董事会的董事究竟由谁来担任，首先得由他们两个人来提名，他们同意才行。
所以他们掌握了董事的提名权。
他们提名之后的董事，需要经过股东大会的表决才能通过。
然后因为之前的一致行动人协议，相当于马芸只要同意，那么雅虎和软银就一定得跟马芸保持一致，这个提名人就一定会通过。
也就相当于马芸控制了整个董事会的成员。
也就是说，不论的股权层面还是董事会层面，董事会的提名人选和数量上面，都是牢牢掌握在马芸的手上的。
第三经营管理权控制，马芸团队掌握了公司层面的日常经营管理控制权，特别是马芸，所有的公司高管，乃至下面的每个人他都可以任命，初始团队就是马芸自己的嫡系团队大家都听马芸的。
所以，不管是雅虎也好，软银也好，这些外部的投资者们，想要参与公司的控制是基本办不到的事情。
第四就是马芸的个人魅力，也被称为软实力。
马芸这个人非常会忽悠人，而且在演讲上面很有一套，经常把自己的一些用来进行思想控制的理论传播出去，在他的人设没有崩塌之前，还被无数网友们亲切地称呼为马爸爸。
而他也博得了一个【人民企业家】的好称号，在翻车之前，马芸一直都是企业家的代表，掌控了很大的话语权，同时也很会利用舆论在制造个人威望。
很长一段时间内，人们提到阿里只会想到马芸，很难想到阿里还有其他什么灵魂人物。
对比起阿里马来说，小马哥简直低调得有些过分了。
特别是完美世界的老板池宇峰，很多人都不知道他叫啥，也不知道完美世界的老板是谁，甚至连印象都记不住，对比起这些互联网的大佬们来说，池宇峰根本就是个透明人。
事实上控股和控制权是两回事，马云用合伙人制度将阿里的控制权牢牢掌握在自己手里。软银和雅虎虽然是大股东，但并没有决策权，参与决策事件几乎为零，所以孙正义只是投资。
现在，曹阳也打算采用同样的方式。
马芸用来操控公司的几个条件。
现在曹阳已经具备了后面的两条：
也就是——
曹阳对博米集团的人事有任免权。
他在博米集团的威望很高。
博米公司的初始团队是曹阳一手带起来的，大部分的人都很认同曹阳，唯他马首是瞻。
同时这几年曹阳做出的一系列重大决策，让公司保持着高速增长。
除了影视方面之外，曹老板做出的决定基本没有亏过钱，而且曹老板的大格局和超远的眼光是没有人能比得上的。
在社会上，曹阳也具备着广泛的影响力，有着非常强的人格魅力。
所以现在曹阳只要把前面几条搞定就行了。
“首先，我想采用投票权委托协议，让公司现在的股东们把未来上市以后的投票权委托给我。”曹阳说，“这是第一点。”
“然后，以后公司拟有外部投资人，假如股票份额占比超过5%以上的，得跟我们签署一致行动人协议。”
“嗯？一致行动人协议？”刘志平疑惑地问到。
曹阳为他解释了一番，刘志平这才恍然大悟。
“厉害啊，这个一致行动人协议，基本上就能保证我们团队的控制权了。”
之前刘志平也一直在为这件事情发愁，因为在香江上市的话，是没有ab股之分的，也就是同股同权，你拥有多少股票，你就拥有多少的投票权。